Aktieägaravtal

Aktieägaravtalets innehåll

Ett aktieägaravtal eller kompanjonsavtal är ett avtal mellan delägarna i ett bolag.  Ett aktieägaravtal/ kompanjonsavtal reglerar framförallt hur ägarnas samarbete ska fungera och bör bland annat innehålla följande punkter:

Styrelsens sammansättning

Till att börja med kan det vara bra att komma överens om hur bolagets styrelse ska se ut. I bolag med ett fåtal ägare är det till exempel vanligt att man i aktieägaravtalet kommer överens om att varje delägare ska ha rätt att utse var sin styrelseledamot. Det är sen upp till var och en om de vill utse sig själva eller någon extern part.

Hur ska viktiga beslut fattas?

Hur viktiga beslut ska fattas är en annan viktig fråga att diskutera. Aktiebolagslagen (ABL) innehåller en hel del bestämmelser om hur beslutsfattande i ett bolag ska gå till men det kan ändå finnas anledning för delägarna att komma överens om egna riktlinjer. Det gäller framförallt om ägarfördelningen i bolaget är ojämn och det finns minoritetsägare som vill förhindra att majoritetsägaren/-na missbrukar sin ställning. Det kan då vara aktuellt att avtala om att vissa beslut kräver enighet. Exempel på sådana beslut är: ändring av bolagsordningen, upptagande av lån, nyemissioner, mm.

Finansiering och vinstdisposition

Det är många gånger en fördel om aktieägarna redan på förhand diskuterar olika lösningar på bolagets framtida finansieringsbehov. Därutöver är det klokt att ha avtalat om disponeringen av bolagets vinster. Frågor som ofta blir aktuella är hur stor del av vinsten ska gå till utdelning och hur mycket som ska återinvesteras i verksamheten.

Överlåtelse och värdering av aktier

Som delägare i ett bolag vill du ha möjlighet att kontrollera vem eller vilka du gör affärer med. Aktieägaravtalet innehåller därför vanligtvis så kallade hembuds- och förköpsklausuler. En förköpsklausul innebär helt enkelt att om en aktieägare vill sälja sina aktier så är han eller hon först skyldig att erbjuda aktierna till befintliga aktieägare. Hembudsklausulen kompletterar denna bestämmelse eftersom den är giltig även mot en tredje part.

Tag- along och drag-alung klausuler är andra bestämmelser som reglerar hur aktier får överlåtas. En drag-along klausul ger en majoritetsägare som vill sälja sina aktier möjlighet att kräva att övriga aktieägare också ska överlåta sina aktier på samma villkor. På motsvarande vis innebär en tag-along-klausul  istället att en aktieägare som vill sälja sina aktier samtidigt måste se till att de andra delägarna också får sälja sina aktier på samma villkor.

Andra frågor som aktieägaravtalet kan reglera

Aktieägaravtalet reglerar därutöver en rad ytterligare frågor.  Ett exempel är delägarnas ansvars- och arbetsfördelning i bolaget. Ett annat exempel är huruvida aktieägarna omfattas av någon konkurrensbegränsning eller inte.

Skillnaden mellan ett aktieägaravtal och bolagsordningen

Aktieägaravtalet är, till skillnad från bolagsordningen, ett internt dokument mellan ägarna. Avtalet är med andra ord inte en offentlig handling. Bolagsordningen å andra sidan registreras hos Bolagsverket.

Avslutningsvis kan vi därför konstatera att aktieägaravtalet är ett bra komplement till bolagsordningen eftersom det ger ägarna möjlighet att avtala om mer känsliga frågor som man inte vill ska komma till allmän kännedom.